투자계약증권

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장현국 위메이드 대표는 최근 암호화폐전문가로 알려진 예지선 작가로부터 자본시장법 위반 혐의로 신고를 받았다. [사진=위메이드]

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"가상자산·NFT도 조각투자 기준 적용 투자계약증권 가능해질 것"

등록 2022-04-29 오후 3:53:48

수정 2022-04-29 오후 3:53:48

이지현 기자

(사진=연합뉴스)

[이데일리 이지현 기자] 뮤직카우로 시작된 조각투자 상품의 증권성 판단 여부가 앞으로 폭넓게 적용될 거라는 전망이 나온다.

법무법인 태평양은 17일 펴낸 보고서를 통해 금융위원회가 제시한 증권성 판단에 대한 기준이 조각투자뿐만 아니라, 가상자산, 대체불가능토큰(NFT) 등 새로운 유형의 투자수단에 대하여도 동일하게 적용될 수 있을 거로 전망했다.

전날 금융위원회는 ‘조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인’을 발표했다. 조각투자란 복수의 투자자가 실물자산이나 재산적 가치가 있는 권리를 분할한 청구권에 투자하고 거래하는 형태다. 금융당국은 조각투자를 크게 두 가지로 나누기로 했다. 공증이나 등기처럼 투자자의 소유권이 공적으로 증명돼 실물자산의 소유권을 나눠 취득하는 방식의 조각투자는 민·상법의 적용을 받는 기존의 ‘조각투자’로 본다. 이 같은 투자는 금융규제 대상에 해당하지 않는다.

하지만 자산에서 발생하는 수익에 대해 지분만큼, 청구권을 가지는 조각투자는 ‘조각투자 증권’으로 분류하기로 했다. 조각투자 증권은 ‘증권’의 성격을 띤 만큼 자본시장법에 적용된다.

박종백 태평양 변호사는 “최근 뮤직카우에 대한 증권성 판단 시 ‘투자계약증권’ 개념을 최초로 적용한 바 있는데, 이번 가이드라인의 증권성 판단과 관련된 내용 중 상당 부분이 투자계약증권과 관련된 것이라는 점에서 향후 조각투자 상품의 증권성 분석에 있어 투자계약증권 개념이 보다 투자계약증권 폭넓게 적용될 수 있을 것”이라며 “앞으로 투자계약증권 해당 여부에 대한 보다 면밀한 분석이 필요할 것”이라고 짚었다.

전통적인 투자계약증권은 유통성이 있다고 보기 어려웠던 관계로 현행 자본시장법상 투자계약증권에 대하여는 유통 관련 규제가 적용되지 않고 있다. 증권신고서 제출 관련 규제, 불공정거래 관련 규제 정도만이 투자계약증권 적용되고 있다. 박 변호사는 “유통이 가능한 새로운 유형의 투자계약증권이 등장함에 따라 금융위원회는 투자계약증권에 대한 유통규제 적용 등의 제도개선을 추진할 계획”이라며 “향후 어떠한 방향으로 제도개선이 이루어질지에 대해서도 주목할 필요가 있을 것”이라고 강조했다.


인더뉴스 정석규 기자|금융당국의 조각투자에 대한 가이드라인이 나온 뒤 조각투자 업체들의 소유권 분할 여부가 증권성 인정의 쟁점이 되고 있습니다. 증권성 인정 여부에 따라 투자의 성패가 달라질 수 있기 때문입니다.

지난달 28일 금융위원회는 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'을 발표했습니다. 금융위는 가이드라인에서 "증권은 금융 투자 상품 중 투자자가 취득과 동시에 지급한 금전 등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급 의무를 부담하지 않는 것이다"고 정의했습니다.

금융위의 가이드라인에 따라 각종 조각투자 상품은 증권으로 규정될 가능성이 생겼습니다. 특히 '투자계약증권'은 적용범위가 폭넓게 인정될 수 있고 적용 사례가 거의 없는 만큼 조각투자 상품이 포함될 가능성을 배제할 수 없습니다.

문제는 조각투자 플랫폼을 운영하는 업체들이 대부분 증권업 허가를 받지 못했다는 점입니다. 현재 조각투자 플랫폼 가운데 정부 인가를 받고 운영되는 플랫폼은 내년 12월까지 혁신금융서비스로 지정된 '카사' 뿐입니다.

대부분의 조각투자사들은 자본시장법상 증권사가 아닌 전자상거래법상 '통신판매업자'로 규정돼 있습니다. 이 상황에서 판매하는 상품이 증권으로 규정된다면 기존 사업자들은 금융당국의 업무정지 제재를 받을 수 있습니다.

금융당국이 업무정지를 결정한다면 조각투자에 참여한 참여자들은 권리를 보호받기 어렵습니다. 업무정지에 따라 플랫폼 자체가 사라지는 만큼 ▲예치금 반환 ▲소유권·청구권 주장 ▲상품 매각을 통한 이익 실현 등에도 어려움이 따릅니다. 해당 플랫폼의 투자자 보호체계가 갖춰지지 않았을 경우, 실물자산은 존재함에도 투자자가 보유한 증권의 가치가 소멸할 수도 있습니다.

조각투자사들은 '가격의 공정성에 대한 컨센서스(합의)'가 부족해 증권사 면허를 받기 어렵다고 토로했습니다. 사업 초기단계인 만큼 상품에 대한 수요·공급 규모가 충분히 크지 않아 소비자들이 적절한 시장가격에 대한 공통된 인식을 갖기 어렵고, 증권사 면허를 받아 개인 거래가 허용될 경우 시세조작의 위험이 있다는 설명입니다.

이 때문에 한우 공동구매 플랫폼 '뱅카우'는 참여자 간 소유권 거래를 금지했습니다. 한우 판매로 얻는 수익 외에 한우 시세 변동에 따른 차익 실현을 할 수 없게 한 것입니다.

뱅카우 운영사 스탁키퍼 관계자는 "우리 서비스는 주식시장 정도의 가격안정성을 담보할 만큼 수요와 공급이 충분히 모이지 않았다"며 "시세 거래가 허용된다면 시세조작의 위험도 있고, 이 경우 피해를 받는 소비자분들을 지켜드리기 어렵다"고 말했습니다.

현재 조각투자사들은 자사 상품의 증권성을 내부적으로 검토하고 있습니다. 또한 자신들이 소유권을 분할·판매하기에 금융당국의 규제 대상이 아니라고 주장하고 있습니다. 금융위 가이드라인 중 "소유권을 직접 보유하는 경우는 기본적으로 실물 거래로서 원칙적으로 금융규제 대상이 되지 않는다"는 규정을 인용한 주장입니다.

스탁키퍼 관계자는 "뱅카우의 서비스는 소유권을 직접 분할하는 형태라 증권성이 없다고 내부적으로 방향성을 잡고 있다"며 "투자자 간 소유권 거래가 불가능해 증권의 요소인 유통성이 없다"고 말했습니다.

롤렉스 시계 등 명품을 거래하는 조각투자 플랫폼 '피스(PIECE)'도 소유권 분할을 강조했습니다.

피스 운영사 바이셀스탠다드는 지난달 21일 "피스는 투자대상 현물의 소유권인 물권을 사전에 100% 취득하는 형태로 운영되고 있다"며 "회원 간 거래가 원천적으로 불가능해 증권의 본질적 속성 중 하나인 유통성을 철저히 배제했다"고 투자계약증권 홈페이지에 공지했습니다.

바이셀스탠다드 관계자는 "이번 조치를 통해 조각투자 시장의 옥석이 분별됨으로써 피스 서비스의 안정성과 위상이 더욱 확고해질 것으로 기대하고 있다"고 말했습니다.


하지만 소유권 분할이라는 형식을 갖췄다고 증권성을 부정하기는 쉽지 않은 상황입니다. 플랫폼 참여자들이 실제로 소유권이 행사할 수 있는지에 따라 조각투자 상품을 증권으로 볼 수도 있기 때문입니다.

조각투자사 중에는 참여자의 소유권을 명시하면서도 상품 처분권을 사업자가 행사하는 운영사가 있습니다. 참여자의 소유권은 문서 등을 통해 보장하지만 참여자가 상품 매매를 결정할 수는 없는 구조입니다.

NFT 미술품 공동소유 서비스를 진행하는 '피카프로젝트'는 공동구매 참여자들의 소유권을 계약서를 통해 증명하고 있습니다. 다만 피카프로젝트는 거래계약서에 "작품에 대한 처분권은 주식회사 피카프로젝트에 있다"고 규정했습니다. 해당 작품의 가치가 상승했을 경우 처분권은 피카프로젝트에서 전적으로 관리하는 것입니다.

이처럼 상품의 매매 등 처분을 위탁한 채 실질적으로 소유권을 행사할 수 없다면 이는 소유가 아닌 투자상품이라는 전문가 의견이 있습니다.

이재경 건국대 법학전문대학원 교수는 지난해 11월 발표한 논문 '분할소유권 거래의 금융법적 쟁점'에서 "분할소유권 거래에서 지분권자들은 이익이나 손실 가능성을 염두에 두고 금전 지분권을 취득하므로 지분권자의 권리에 ‘투자성’이 내포돼있다"며 "플랫폼 약관에서 사업자의 처분권을 미리 수여할 경우 일종의 금융투자상품으로 볼 수 있다"고 서술했습니다.

아직 증권성 판단에 필요한 충분한 사례가 모이지 않은 만큼 조각투자사들의 증권성 논란은 계속될 것으로 보입니다. 증권성 판단에 투자계약증권 개념을 적용한 사례 역시 지난달 20일의 뮤직카우 증권성 판단이 최초입니다.

금융위는 가이드라인에서 "증권성은 방법·형식·기수과 관계없이 권리의 실질적 내용을 기준으로 한다"며 증권성 판단 기준이 형식적 소유권과는 거리가 있다는 사실을 공지했습니다. 금융위는 투자자 보호라는 자본시장법상 증권 규제의 본질적 목적을 고려해 증권성을 적극적으로 해석·적용할 방침입니다.

법무법인 세종 관계자는 "금융당국이 가이드라인에 따라 조각투자 등 새로운 형태의 서비스가 자본시장법의 규제 대상인지에 대하여 보다 적극적으로 심사할 것으로 예상된다"며 "프로젝트에 따라 발행되는 권리가 자본시장법 상 증권에 해당하는지에 대한 면밀한 법률검토를 거치거나 혁신금융서비스 지정을 통해 규제특례를 인정받을 수 있을 지 등을 검토해야 한다"고 말했습니다.

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증권성 검토 앞둔 조각투자, 코인 대안 되려면?

인더뉴스 정석규 기자ㅣ최근 루나·테라 코인 폭락 사태 이후 반사 이익을 얻을 것으로 보였던 조각투자사들의 고민이 깊어지고 있습니다. 금융당국이 조각투자 플랫폼에 대한 증권성 검토를 예고하면서 규제 역시 가시화 되고 있기 때문입니다. 지난달 금융위원회의 뮤직카우 증권성 판정과 조각투자 가이드라인 발표 후, 증권사 면허가 없는 조각투자사들은 금융위 혁신금융서비스 신청을 검토하고 있습니다. 금융당국이 조각투자사들의 상품을 증권으로 규정할 경우, 해당 조각투자사가 업무정지를 피할 길은 ‘혁신금융서비스’ 지정밖에 없기 때문입니다. 혁신금융서비스로 지정되면 2년마다 추가연장을 거쳐 최대 4년까지 증권업 면허 없이 증권을 발행할 수 있습니다. 조각투자플랫폼 '피스' 운영사 바이셀스탠다드는 피스의 증권성이 인정되더라도 서비스가 가능하도록 혁신금융서비스 신청을 마쳤습니다. 한우 지분을 펀딩으로 구매하는 '뱅카우'도 마찬가지입니다. 뱅카우 운영사 스탁키퍼는 혁신금융서비스 신청을 통해 고객들의 권리가 보호된다면 신청을 진행하겠다는 입장입니다. 하지만 혁신금융서비스 신청이 조각투자사들의 활로가 되기는 어렵습니다. 지정 조건이 까다로운 데다 금융위에서 "단순한 규제 준수 여건 부족은 혁신금융서비스 지정 요건이 되지 않는다"고 선을 그은 까닭입니다. 혁신금융서비스로 지정되려면 사업 구조상 증권 발행이 필요해야 하고, 실물자산·권리 시장 발전에 관한 '독창성'과 '혁신성'을 금융당국에게 인정받아야 합니다. 금융위는 지난달 28일 '조각투자'라는 특징만으로는 서비스의 혁신성을 담보할 수 없다고 못 박았습니다. 금융위 관계자는 "예전부터 계속된 주식투자나 조합투자도 대상의 일부를 구매하는 조각투자의 일종이다"며 "조각투자가 혁신적인 투자방식이라 할 수는 없다"고 밝혔습니다. '혁신금융' 지정받아도 '투자자 보호 원칙' 따라야 금융위는 규제를 우회하려는 조각투자사들에게 또 하나의 장벽을 놓았습니다. 혁신금융서비스로 지정되더라도 투자자 보호를 위한 원칙은 따라야 한다는 점입니다. 금융위가 제시한 투자자 보호 원칙은 ▲투자자 오인 방지 위한 설명자료 및 광고 기준·절차 마련 ▲예치금 외부 금융기관에 신탁(도산 시 투자금 반환 목적) ▲사업자 도산위험과 투자자 권리 절연 ▲증권 예탁 또는 예탁에 준하는 권리관계 관리·확인 체계 마련 ▲물적설비·전문인력 확보 ▲분쟁처리절차 및 투자자 피해 보상체계 마련 ▲발행시장과 유통시장 분리 총 7가지입니다. 이러한 보호 원칙에 관해 금융위는 해당 원칙들은 협상의 대상이 아니라고 강조했습니다. 특히 투자자들의 투자금 보호는 당연하며 이 중 새로 만든 규제는 없다는 사실도 덧붙였습니다. 조각투자 업체들은 설령 자본시장법 적용을 받지 않더라도 투자자 보호체계 강화 등으로 금융위 정책에 발맞추겠다는 입장을 보이고 있습니다. 예치금 신탁과 사업자 도산 위험에 대한 방비는 부동산 조각투자 플랫폼 카사의 사례로 잘 알 수 있습니다. 카사는 부동산 조각인 'DABS(디지털자산유동화증권)'를 유통하는 과정에서 투자자 보호 원칙을 지키고 있기 때문입니다. DABS는 빌딩과 같은 상업용 부동산을 기초로 발행된 증권을 가리킵니다. DABS는 수익증권이자 공유지분 성격이 있기에 DABS 소유자는 해당 부동산의 시세차익과 배당수익을 얻을 수 있습니다. DABS는 발행시장·유통시장 분리 원칙에 따라 신탁사인 한국토지신탁에서 발행합니다. 발행시장·유통시장 분리 원칙은 세력에 의한 시세조작을 막는 역할을 합니다 DABS는 임의로 발행할 수도 없습니다. 운영사 '카사코리아'에 따르면 DABS는 외부인으로 구성된 상장위원회의 심사를 거쳐 금융당국에 증권신고서를 제출해야만 발행할 수 있습니다. DABS에 관한 심사체계 역시 금융당국의 시스템을 따릅니다. 덕분에 카사코리아가 도산하더라도 DABS 투자는 진행될 수 있습니다. 투자자별 DABS 보유량 정보는 카사에 남아있고 건물은 신탁사가 소유하고 있으니 카사코리아가 도산해도 신탁사는 건물을 팔아 투자자들의 지분만큼 투자금을 나눠줄 수 있습니다. 다만 DABS 투자는 원금 보전상품이 아닌 만큼, 건물 시세가 DABS 발행 당시보다 낮아질 경우에는 원금 손실의 위험이 있습니다. 카사코리아 관계자는 "카사는 혁신금융서비스 지정과 더불어 금융위 권고에 따라 예치금 외부 신탁·발행시장-유통시장 분리 등의 원칙을 지키기 위한 시스템을 구축했다"며 "투자자 피해 발생 시 보상체계의 일환으로 손해배상 책임 보험도 가입돼있다"고 강조했습니다. 한우 조각투자사 스탁키퍼는 발행시장·유통시장 분리의 원칙에 부합합니다. 스탁키퍼는 지분 발행시장과 유통시장을 나누기 위해 금융기관과 제휴를 맺어 투자자들의 예치금을 별도로 신탁·관리할 계획입니다. 스탁키퍼는 농가와 계약을 통해 소가 폐사하더라도 농가가 받는 보험금을 투자자들에게 보상하는 장치를 마련했습니다. 조각투자 플랫폼, 옥석 가리려면 검증이 우선 하지만 교통경찰이 모든 사람의 무단횡단을 잡을 수는 없듯이, 금융위와 금감원의 인력만으로 모든 조각투자사 상품의 증권성을 판별하고 관리하기는 쉽지 않습니다. 금융위도 조각투자 가이드라인 발표 후 조각투자사들을 계속 모니터링하고 관리·감독할 뜻을 밝혔지만, "향후 샌드박스 신청 등의 사례가 쌓이면 또 안내할 것이다"며 투자자 보호를 위한 선행조치에는 한계가 있음을 암시했습니다. 전문가들은 조각투자 플랫폼의 투자자들이 스스로 의심하고 검증할 것을 권했습니다. 홍기훈 홍익대 경영학부 교수는 투자자들의 적극적 신고가 조각투자 업계의 안전성을 높이는 밑거름이라 조언했습니다. 홍 교수는 금융위의 가이드라인 발표 이후에도 새 조각투자 상품을 출시하는 조각투자사는 고의적 규제 위반이 인정돼 곧바도 영업이 정지될 가능성도 지적했습니다. 특히 홍 교수는 "조각투자 참여자들은 자기 돈을 넣은 플랫폼의 수익률과 안전성을 유심히 살펴야 한다"며 "투자자 보호장치가 미흡하다면 금융당국의 검증을 구하는 자세가 안전한 투자의 지름길이다"고 강조했습니다.

MZ세대 조각투자 꽂혔다는데…금융사는?

인더뉴스 정석규 기자ㅣ조각투자 플랫폼에 대한 투자자들의 관심은 금융사들에게도 주요한 화두가 되고 있습니다. 금융사들은 조각투자 플랫폼과 제휴하거나 직접 투자하는 방식으로 미래를 준비하고 있습니다. 금융사들의 주요한 투자목적은 디지털 경쟁력 확보입니다. 조각투자 플랫폼 대부분이 핀테크 스타트업이고 이들은 블록체인·NFT 관련 기술을 갖고 있기 때문입니다. 하나은행은 2020년 9월 부동산 조각투자 투자계약증권 플랫폼 카사와 전략적 제휴를 체결했습니다. 하나은행은 카사의 신탁 관리 기관으로 투자자들의 예탁금 관리를 전담하고 카사는 부동산 지분을 조각낸 ‘댑스(DABS, 디지털수익증권)’의 공모·거래 서비스를 담당하는 협업입니다. 카사 운영사 관계자는 “공모 건물의 신용보증·건물관리·임대운영·임대수익관리 등은 신탁사와 협업하고 있기에 어떤 투자 플랫폼보다 안전하게 투자가 가능하다”고 말했습니다. SK증권[001510]도 지난 12일 부동산 조각투자 플랫폼 기업 ‘펀블’과 업무협약을 맺고 블록체인 기반 부동산 디지털 유동화 시스템을 구축한다고 밝혔습니다. SK증권의 고객이 펀블에서 블록체인 기반 디지털 토큰(DABS) 매매나 부동산 투자를 할 수 있게 만든 것입니다. 고객이 투자한 DABS와 일대일 매칭된 신탁 수익증권이 예탁원에 전자등록이 되면 SK증권이 DABS 거래를 고객 계좌로 실시간 반영됩니다. 펀블의 블록체인 시스템은 위변조나 오류를 검증하는 역할을 합니다. 이와 관련 SK증권 김신 사장은 “디지털 자산은 SK증권 사업의 핵심 키워드 중 하나로 제도권 내 디지털 자산 시장 선점을 위해 다양한 기업들과 적극적으로 협업할 것”이라고 설명했습니다. 양사의 협업은 다분히 상호보완적입니다. 펀블은 증권사 계좌관리시스템을 통해 투자자의 소유권을 보호하고 SK증권은 블록체인 등 디지털 자산시장 진출에 펀블과의 협업을 활용할 수 있습니다. KB금융그룹[105560]의 창업투자회사 KB인베스트먼트는 명품 조각투자 플랫폼 ‘피스(PIECE)’ 운영사 바이셀스탠다드에 총 15억원 규모의 투자를 진행했습니다. 양홍제 KB인베스트먼트 수석팀장은 “롤렉스 등 명품에 투자하는 피스는 대개 6개월 정도면 투자금 상환이 이뤄진다”며 “회전율이 빠른 금융상품에 대한 MZ세대들의 갈망을 이 플랫폼이 해소해줄 수 있을 것이라 생각한다”고 전했습니다. 특히 투자를 결정한 배경에 대해 양 팀장은 “투자의 본질은 바뀌지 않았지만 기술 발달과 더불어 젊은 세대들은 주식·코인 외에 자기가 투자하기 편한 새로운 채널을 찾고 있다”며 “조각투자는 주식이나 코인과 다른 ‘대체투자 플랫폼’으로 충분한 확장성이 있다”고 강조했습니다. 이어 “최근 피스에서 진행한 펀딩도 1분 안에 완판된 만큼 고객의 니즈는 계속될 것으로 본다”고 덧붙였습니다. 아직은 조각투자에 대해 시중은행이 적극적으로 나서기에는 살펴봐야 할 것이 많다는 지적입니다. 신한은행은 작년 1월 자사 스마트폰 뱅킹 ‘신한 쏠(SOL)’에서 서울옥션블루의 공동구매 플랫폼 소투(SOTWO)를 오픈했다가 7월에 해당 서비스를 중단했습니다. 이 과정에서 금융감독원은 투자자 보호에 대해 우려를 표명한 것으로 알려졌습니다. 박은영 재무교육센터 대표는 “은행의 조각투자 플랫폼에 대한 예탁금 보관은 한국예탁결제원의 증권 보관과 달리 운영사에 대한 감사·견제 기능이 없다”며 “금융사의 투자나 제휴는 플랫폼 자체의 신뢰성과 별개라고 생각한다”고 말했습니다. 박 대표는 “투자 여부를 판단하기 위해서는 자산운용 노하우나 내부 시스템 등을 알아야 하지만 개인이 그걸 찾아보기는 어렵다”며 “플랫폼 운영사가 상장한다면 증권거래소에서 감독을 하기에 어느 정도 신뢰성이 보장되지만 아직은 상장한 운영사가 없는 만큼 신중하게 투자 여부를 판단할 필요가 있다”고 말했습니다. ['MZ세대 조각투자에 꽂혔다는데' 시리즈 3편을 마감합니다]

MZ세대 조각투자에 꽂혔다는데…어디에?

인더뉴스 정석규 기자ㅣMZ세대(1980년대~2000년대생)의 '조각투자' 범위가 주식·부동산 등 기존 상품을 넘어 다방면으로 확장되고 있습니다. 시계·와인·미술품 뿐 아니라 가상자산과 송아지까지 다양합니다. 부동산이나 부동산 기반 NFT(Non-Fungible Token. 대체 불가능한 토큰)를 판매하는 플랫폼은 소수의 고액 자산가와 기관투자자의 영역이던 도심 상업용빌딩 투자를 소액으로도 참여할 수 있게 만든 것입니다. ‘카사(Kasa)’는 블록체인 기술 기반 부동산 조각투자 플랫폼입니다. 카사는 부동산 지분을 ‘댑스(DABS, 디지털수익증권)’라는 증권으로 쪼개 실시간 거래 서비스를 제공합니다. 1댑스의 가격은 5000원이며 구매한 댑스 수만큼 3개월마다 임대 수익을 배당받고 건물 매각 시 차익도 나눠 받습니다. 카사는 지난 2019년 금융위원회 혁신금융서비스로 지정됐습니다. 실제 빌딩이 아닌 가상의 부동산을 거래하는 플랫폼도 있습니다. ‘세컨서울(2nd Seoul)’은 서울 지도를 활용한 가상 부동산을 총 694만개의 ‘타일(조각)’로 나눠 마케팅·NFT 전시 등에 활용하는 서비스를 출시했습니다. 세컨서울 운영사 엔비티는 베타서비스 후 정식서비스를 준비하고 있다고 밝혔습니다. 시계·그림·가방 등 고가의 물건을 되팔아 수익을 내는 조각투자도 나왔습니다. 미술품 조각투자 플랫폼 ‘소투(SOTWO)’는 최소 투자금액 1000원으로 스니커즈·미술품 등을 공동구매한 뒤 상품이 판매되면 수익을 나눠갖는 사업을 진행하고 있습니다. 소투에 따르면 작품 당 판매기간은 평균 40일~50일이며 지금까지 평균 수익률은 17% 정도입니다. 소투 운영사 서울옥션블루 관계자는 “참여자가 물건의 지분을 구매하면 블록체인 상에서 디지털 소유권이 발행된다”며 “조각투자는 증권투자가 아니라 ‘민법상 공동소유’에 해당해 자본시장법상의 투자와는 다르다”고 말했습니다. 이처럼 조각투자 상품 구매는 자본시장법상 증권투자가 아닌 민법상 ‘공동소유’ 형태인 경우가 많습니다. 조각투자 플랫폼 운영사 역시 많은 경우 증권사가 아니라 ‘통신판매업자’입니다. 홍기훈 홍익대학교 경영학과 교수는 “조각투자가 증권이 아니라면 참여한 사람은 투자자가 아니라 소비자로 봐야 한다”며 “조각투자를 고려하고 있다면 상품의 수익구조와 투자 규모 등 여러 요인에 대해 충분히 이해한 뒤 의사결정을 해야 한다”고 충고했습니다. 명품 조각투자 플랫폼 ‘피스’도 이에 해당합니다. 피스는 가치가 상승할 명품을 운영사가 먼저 매입한 다음 조각투자 참여자들의 지분에 따라 소유권을 양도하는 서비스입니다. 이후 시세가 목표가액에 도달하면 상품을 판매해 참여자들이 차익을 나눕니다. 피스 운영사인 바이셀스탠다드 관계자는 “조각투자라는 상품이 새롭게 나온 개념이라 저희도 BM과 서비스를 설명할 때는 펀딩·투자·환수 등의 기존 증권 용어를 사용하고 있다”며 “피스는 현재 자본시장법을 적용받지 않기에 금융당국의 관리·규제와는 별개의 플랫폼이다”고 설명했습니다. 바이셀스탠다드 관계자는 또 “향후 피스 서비스를 금융상품화하고 자본시장법상 공모 등을 활용하기 위해 혁신금융서비스 지정을 신청할 예정이다”며 “현재 스타트업은 증권사의 라이선스나 자본금을 갖추기 어려운 만큼 혁신금융서비스 지정 후 회사 규모가 커지면 정식으로 증권사 인가를 받을 수 있을 것이다”고 말했습니다. 명품도 부동산 이외에도 ▲와인·위스키·가상세계의 NFT 작품 등을 판매하는 ‘트레져러’ ▲될성부른 송아지 소유권을 나눠 파는 ‘뱅카우’ ▲음악저작권을 쪼개 파는 ‘뮤직카우’ 등이 있습니다. 뱅카우는 소비자와 농가를 연결해 주는 한우 구매 플랫폼입니다. 참가자들이 최소 투자금 4만원으로 6개월령 송아지를 공동구매하면 농가가 사육한 뒤 경매에 넘겨 수익을 참가자와 나눠 갖는 방식입니다. 뱅카우 운영사 스탁키퍼(stockeeper) 관계자는 “농가에서 소유권 양도 의뢰를 하면 뱅카우는 소유권을 조각내 펀딩을 진행한다”며 “투자자는 소를 키우지 않아도 수익을 얻을 수 있고 농가는 확보한 자본으로 송아지를 더 구매하거나 현대화 증축 사업을 시행할 수 있다”고 설명했습니다. 그는 또 “우리 플랫폼은 상품을 공동구매하는 서비스인만큼 소유권을 증권처럼 거래할 수 없다”며 “경매에서 한우 가격이 낮아질 리스크는 있지만 한우 가격이 어느 정도 정해져 있으며 시가 조작이 불가능하다는 점은 충분한 안전장치가 된다”고 말했습니다. 전문가들은 조각투자를 기존 법령으로 명확히 정의하기 어렵다며 참여에 주의를 당부하고 있습니다. 공동소유 형태의 자산을 구매한 이들은 자본시장법상 보호 대상이 아니기에 제도적으로 원금을 보장받을 수 없기 때문입니다. 성희활 인하대학교 법학전문대학원 교수는 “조각투자는 돈으로 지분을 사는 것이니 전통적인 증권 투자와 비슷해 보일 수 있다”면서도 “기존의 투자와는 달리 새로 등장한 현상이기에 아직 감독당국도 어떤 법을 적용할 지 명확히 밝히지 않았다”고 말했습니다. 성 교수는 “제도권 금융은 철저한 감독과 검증 하에 사업을 하니 투자금을 회수할 길이 어느정도 보장돼있다”며 “조각투자는 제도권 금융이 아닌 만큼 경각심을 갖고 접근해야 한다”고 조언했습니다.

MZ세대 ‘조각투자’에 꽃혔다는데…왜?

인더뉴스 정석규 기자ㅣMZ세대(1980년대~2000년대생)가 다양한 투자처 발굴에 나서면서 소위 ‘조각투자’가 주목받고 있습니다. 조각투자는 개인 투자가 쉽지 않은 고가의 자산을 지분 형태로 쪼갠 뒤 여러 투자자가 각자 지분을 매입하는 투자방식을 뜻합니다. 부동산과 같은 기존 주요 투자대상뿐 아니라 음악 저작권·송아지·미술품 등으로 다양해지고 있습니다. 이 시장에서 MZ세대는 이미 주요 투자자로 부상했습니다. 일부 시장의 경우 투자자 중 MZ세대 비중이 70%~80%로 추산됩니다. 미술 조각투자 플랫폼 테사(TESSA)는 지난 1년간 늘어난 회원 3만4000여 명 중 70%가 MZ세대라고 밝혔습니다. 한우 조각투자 플랫폼 뱅카우 관계자는 “1차 투자자 290명 중 80% 이상이 20·30대였다”고 전했습니다. 전문가들은 MZ세대가 이 같은 투자에 적극적으로 나선 배경으로 ‘소액 투자’를 꼽았습니다. 서지용 상명대학교 경영학과 교수는 “기존에 일반인이나 직장인들은 고가의 미술품 등에 투자하기 어려웠지만 지분을 나눔으로써 일반 대중들도 투자할 수 있게 됐다”며 “조각투자는 적은 금액으로 하는 투자인만큼 리스크도 크지 않아 투자의 대중화에 기여하는 측면이 있다”고 말했습니다. 디지털 플랫폼에 익숙한 점도 MZ세대가 조각투자에 쉽게 참여하는 요인으로 꼽힙니다. 또한 비트코인 등 가상화폐 투자로 실제 돈을 버는 사례를 보며 디지털 조각투자 자산을 구매하는 것에 대한 거부감이 해소됐다는 해석도 있습니다. 우리금융경영연구소의 지난해 8월 보고서에 따르면 MZ세대의 소비 특징은 ‘디지털 중심·차별화·맞춤형 소비’로 요약됩니다. 조각투자 또한 디지털 플랫폼을 활용한 형태가 투자계약증권 많아 이에 익숙한 MZ세대가 기성세대보다 쉽게 접근할 수 있다는 분석입니다. 금융업계 관계자는 “2008년 금융위기 시점에 큰 손실을 본 기성세대들은 예·적금 등 안전한 수익을 추구하는 한편 비트코인 등 가상화폐 투자로 높은 수익률을 경험한 MZ세대는 투자에 쉽게 다가갈 수 있다고 생각한다”고 말했습니다. 기존 금융권 투자계약증권 투자상품에 비해 높은 수익률도 매력적인 요소라는 분석입니다. 한우 투자 플랫폼 ‘뱅카우’는 송아지의 지분을 구매한 뒤 2년이 지나 소가 경매로 낙찰되면 수익금을 배분합니다. 뱅카우는 평균 19.7%의 수익을 얻었던 성과를 제시하기도 했습니다. MZ세대의 조각투자 참여를 노동소득 가치와 연계해 분석하는 시각도 있습니다. 자산 축적 기간이 투자계약증권 짧은 MZ세대는 부동산 투자 등 전통적인 재테크 수단을 통한 수익내기가 갈수록 어려워지고, 자산시장 인플레이션으로 인해 상대적으로 노동소득의 가치가 하락하자 고수익 투자상품을 탐색한다는 시각입니다. 조각투자에 참여한 박 모씨(36)는 “큰 자본금이 없는 MZ세대이기에 조각투자는 단순한 재미가 아닌 투자 고육책의 일환”이라고 토로했습니다. 이 같이 조각투자가 활성화되면서 투자플랫폼의 투자자보호에 대한 우려도 제기되고 있습니다. 금융당국인가를 받은 금융사가 아닌 일반 업체의 상품에 투자하면 예금자보호법이나 자본시장법에 따른 보호를 받을 수 없다는 것입니다. 성희활 인하대학교 법학전문대학원 교수는 “조각투자는 투자 대상의 지분을 사는 만큼 전통적인 증권 투자와 비슷해 보일 수 있다”면서 “새로 등장한 투자방식이기에 자본시장법의 보호를 받지 못할 수 있다”고 말했습니다. 성 교수는 “코인 거래소들도 한때는 100개가 넘었다가 이제 4개밖에 남지 않았다”며 “조각투자 플랫폼을 운영하는 핀테크 업체들은 어느 날 감독 당국의 방침에 따라 하루아침에 사업을 접어야 할수도 있다”고 경고했습니다. 성 교수는 “제도권 금융과 달리 신산업들은 투자금 회수 보장이 전혀 없다”며 “적은 금액으로는 (투자)해볼 수는 있지만 조각투자를 안전자산이라고 생각해선 안된다”고 조언했습니다. [다음 편에서는 MZ세대들이 어떤 조각투자를 하고 있는지 구체적으로 살펴보겠습니다.]

투자계약증권

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금융당국이 뮤직카우가 발행한 음악 저작권료 참여청구권을 자본시장법 상 투자계약증권에 해당한다고 판단했다. 이번 증권선물위원회의 결정은 음악 저작권료 참여청구권은 물론 부동산이나 미술품과 같은 다양한 조각투자 사업자들에게도 영향을 미칠 것으로 예상된다. 테크M이 이번 금융당국의 판단이 향후 조각투자 사업에 어떤 영향을 미칠지에 대해 분석한다. \

/사진=금융위

/사진=금융위

금융위원회 산하 증권선물위원회가 뮤직카우의 상품에 증권성이 있다고 판단함에 따라 블록체인 업계가 촉각을 곤두세우고 있다. 증선위가 미국 증권거래위원회(SEC)처럼 본격적으로 가상자산과 대체불가능한토큰(NFT)에 대한 증권성 판단에 나설 가능성이 높아진 것.

이에 따라 본격적인 가상자산 제도화가 시작될거란 기대감과 더불어 섣부른 규제로 블록체인 업계에 혼란이 빚어질 수 있다는 우려가 동시에 나오고 있다.

증권성 판단한 증선위. 한국의 SEC 되나

지난 20일 증선위는 음악 저작권료 참여 청구권 투자 플랫폼 뮤직카우에서 거래되는 저작권료 참여 청구권이 증권 중 하나인 '투자계약증권'에 해당된다고 판단했다. 뮤직카우의 상품이 자본시장법상 규제 대상에 포함된단 의미다.

이에 업계에선 증선위가 가상자산과 NFT에 대한 증권성을 적극적으로 판단하는 미국 SEC 같은 역할을 할 수 있다고 전망하고 있다. SEC는 미국 가상자산 산업 규제의 상징이다. SEC는 가상자산이 1933년 증권법상의 '투자계약' 요건에 해당되는 경우, 증권으로 간주해 관련 거래행위에 증권법을 적용하고 있다.

/ 사진=SEC

자본시장연구원 보고서에 따르면 SEC는 2013년 3분기부터 2020년 4분기까지 총 75건의 가상자산을 증권으로 간주하고 관련 거래행위에 대해 증권신고서 미제출, 불공정거래행위, 미등록영업행위 등으로 제재조치를 한 것으로 파악된다.

특히 SEC는 현재 가상자산 시가총액 6위의 리플의 증권성 여부를 놓고 리플 발행사와 소송중이다. 지난 2020년 12월 SEC 소송 시작 당시 리플 가격은 600원대에서 200원대로 폭락한 바 있다. 아울러 SEC는 최근 스테이블코인 프로젝트 '테라'에 대해서도 위법성 검토에 들어간 것으로 알려진 바 있다.

증선위, 증권성 판단에 더 적극적으로 나설 듯. 블록체인 업계 긴장해야

SEC는 지난 2019년 '디지털 자산에 대한 투자계약의 체계'를 발표, '하위 테스트(Howey Test)'에 따라 가상자산의 금융투자상품 해당 여부를 판단하겠다고 밝힌 바 있다. 하위 테스트는 크게 4가지 기준으로 돼 있다. ▲자금을 투자했는지 ▲공동사업에 투자했는지 ▲투자 이익을 기대할 수 있는지 ▲타인의 노력으로 이익이 발생하는지 등이다. 네 가지 항목을 모두 충족할 때 증권으로 분류한다.

한국에서는 '특정 투자자가 그 투자자와 타인간의 공동사업에 금전, 그 밖의 재산적 가치가 있는 것을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상 권리'를 투자계약증권으로 정의하고 있다. 즉 사업에 투자하고 돈을 투자계약증권 받기로 했다면 성립하는 권리인 것이다.

앞서 일부 가상자산과 NFT이 증권성을 띤다며 투자계약증권으로 판단돼 자본시장법이 적용될 수 있다는 분석이 나오기도 했다. 특히 이번 증선위의 조치는 금융당국의 투자계약증권 첫 적용사례다. 금융당국은 이를 이유로 자본시장법에 따른 제재 절차를 당분간 보류하기로 했다. 다만 이번 사례를 시작으로 증선위가 증권성 판단에 적극적으로 나설 가능성이 더욱 높아진 것이다.

증선위의 증권성 판단에 가상자산 업계는 미국처럼 가상자산이 본격적으로 제도권화 되는 것 아니냐는 기대감과 더불어 섣부른 규제에대한 우려를 동시에 표하고 있다. 미국의 경우 규제기관인 SEC를 중심으로 가상자산 관련 규제와 가이드라인이 존재하기 때문에 증선위가 이같은 역할을 할 수 있다 것이다. 다만 자본시장법을 단순하게 가상자산 산업에 적용했을 때 부작용에 대한 걱정도 큰 상황이다.

정재욱 법무법인 주원 변호사는 블록체인 업계가 이에 대비해야 한다고 전했다. 그는 "금융당국의 첫 투자계약증권 적용 사례"라며 "증권성을 띄는 가상자산, NFT에 대한 규제 가능성이 현실화됐다"고 진단했다. 자본시장법을 적용 받게 되면 규제가 상당해질 것이고, 대비하지 않는다면 혼란이 있을 수 있다는 것이다.

장현국 위메이드 대표는 최근 암호화폐전문가로 알려진 예지선 작가로부터 자본시장법 위반 혐의로 신고를 받았다. [사진=위메이드]

위메이드의 가상화폐이자 가상화폐 플랫폼인 위믹스가 자본시장법을 위반했다는 혐의로 금융위원회에 신고됐다. 위메이드는 조사가 시작되면 이에 따르겠다는 입장이지만, 이번 일로 금융당국이 P2E 게임용 암호화폐의 증권성에 대해 어떤 판단을 내릴 지 주목된다.

위메이드 관계자는 2일 소비자경제와의 통화에서 “일단 자본시장법 위반에 대한 신고는 단순 민원으로 접수되어 있는 상황이다”면서 “금융당국의 판단이나 절차에 따라서 진행이 되어야할 것 같다”고 밝혔다.

위믹스를 자본시장법 위반으로 신고한 사람은 디지털금융 전문가인 예자선 변호사다. 예 변호사는 최근 장현국 위메이드 대표와 위메이드를 금융위원회에 민원 신고했다. 신고 이유는 뮤직카우와 같이 위믹스가 ‘투자계약증권’에 해당한다고 본 것으로, 뮤직카우는 같은 이유로 금융당국으로부터 투자자가 공동 사업에 금전 등 투자 및 타인이 수행한 공동 사업의 결과에 따라 투자 수익·이익을 획득하려는 목적에 부합할 경우 투자계약증권에 해당한다는 결론이 내려졌다.

여기에 예 변호사는 위믹스의 가격 변동성 또한 투자계약증권으로 볼 수 있다고 주장하고 있다. 게임 유저가 미르4 등을 플레이 하면서 받은 토큰을 위믹스 플랫폼에서 거래 및 교환·전송할 수 있고, 이를 위믹스로 바꾼 뒤 거래소에서 매매해 현금화할 수 있다는 것이다.

이외에도 예 변호사는 올 1월 위메이드가 위믹스를 예고없이 대량으로 처분해 투자자에게 피해를 입혔던 사례 등도 지적했다. 그녀는 “미국에서는 (암호화폐에) 증권법상의 행정조치를 적극적으로 적용하고 있다”면서 “현행법의 취지에 따라 미국처럼 개별 코인에 대한 증권성 판단을 하루라도 빨리 하면서 제도 보완을 투자계약증권 병행해야 한다”고 주장했다.

만약 예 변호사가 신고한대로 금융당국이 위믹스를 증권형으로 판단한다면 현재 게임업계에서 준비 중인 P2E게임과 위믹스, C2X, 마블렉스 등 게임사 자체 가상화폐 및 플랫폼에도 악영향을 미칠 수 있다.

특히 금융당국은 최근 증권형·비증권형 코인을 가려내는 가이드라인을 마련하는 절차를 밣고 있는 가운데 증권형 코인에 대해 자본시장법을 우선 적용하겠다는 방침을 내세우고 있어 이번 위믹스에 대한 판단에 따라 가이드라인의 방향이 정해질 것으로 보인다.

"2700억 거래 뮤직카우 상품은 증권"…투자자 멘붕

/유튜브 캡처

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금융 당국이 대표적인 조각 투자 상품인 ‘뮤직카우’가 증권성이 있다고 판단하면서 조각 투자 시장에 지각 변동이 일어날 전망이다. 뮤직카우를

에서 확장하기 위해 도입한 개념이다. 자본시장법은 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동 사업에 금전 등을 투자하고, 주로 타인이 수행한 공동 사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것을 투자계약증권이라고 명시했다. 이 개념이 도입된 지 13년 만에 뮤직카우가 첫 사례가 됐다.

뮤직카우는 음악 저작권에서 나오는 이익을 받을 권리인 저작권료 참여 청구권을 쪼개 팔아 인기를 끌고 있는 기업이다. 2017년 7월 서비스를 시작한 뮤직카우는 MZ세대의 폭발적인 호응을 받으면서 누적 회원이 100만 명 이상이고 거래액은 3500억 원에 육박한다. 뮤직카우처럼 개인이 혼자 투자하기 어려운 고가의 자산을 지분 형태로 나눠 여러 투자자가 공동 투자하는 방식의 ‘조각 투자’는 다양한 분야로도 확대돼 왔다. 미술품, 고가의 수입차, 명품 시계도 대표적인 사례들이다. 다만 이런 조각 투자는 규율하는 법 없이 사각지대에서 급성장해왔다.

이번에 저작권료 참여 청구권이 증권으로 결론 나면서 뮤직카우는 그동안 ‘불법 영업’을 한 셈이 됐다. 증권은 자본시장법상 규제에 맞게 소비자들에게 판매돼야 하기 때문이다.

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그러나 증선위는 6개월간 사업 구조 재편 시간을 주기 위해 조건부 제재 보류를 택했다. 증선위는 “자본시장법상 투자계약증권의 첫 적용 사례로서 뮤직카우의 위법 인식과 고의성이 낮은 점, 다수 투자자가 서비스를 이용하고 있어 서비스 중지 등의 조치가 투자자 피해로 이어질 수 있는 점, 사업이 창작자의 자금 조달 수단 다양화와 저작권 유통 산업 활성화에 기여할 수 있는 것으로 평가되는 점을 고려했다”고 설명했다.

구체적으로 증선위는 투자자 예치금을 외부 금융기관에 투자자 명의 계좌(가상계좌 포함)에 별도 예치하도록 지시했다. 뮤직카우가 도산하는 경우 투자자의 재산을 보호하기 위한 조치다. 청구권 발행 시장과 유통 시장을 모두 함께 운영하는 것은 원칙적으로 허용하지 않았다. 다만 투자자 보호를 위해 유통 시장이 반드시 필요하고, 분리에 준하는 이해 상충 방지 체계와 시장 감시 체계 등을 갖추는 경우는 예외적으로 허용하기로 했다. 이런 내용을 담은 7가지 사항이 사업 구조 개편에 포함돼야 한다. 금감원이 이런 조건이 담긴 사업 구조 개편과 관계 법령에 따른 합법성을 확인해 증선위에 보고하고, 증선위가 이를 승인하면 제재는 면제된다.

이번 결정으로 다른 조각 투자 플랫폼도 연쇄적으로 영향을 받을 전망이다. 금융위는 조만간 ‘조각 투자 등 신종 증권 사업 관련 가이드라인’을 내놓는다고 밝혔다. 여타 조각 투자 사업자들도 가이드라인에 따라 자사 상품의 증권성 여부를 판단해 해당할 경우 사업 구조 개편 작업을 밟을 것으로 보인다. 업계에서는 증권성에 해당할 가능성이 높은 조각 투자 플랫폼으로 △뱅카우(송아지) △피카프로젝트(미술품 공동 구매) 등을 꼽는다. 이재경 건국대 법학전문대학원 교수는 “조각 투자 플랫폼들의 사업 구조 변화가 본격화할 것으로 보인다”며 “자금력이 뒷받침되는 업체들의 경우 증권회사로서 필요한 요건을 맞춰 나갈 테지만 아닐 경우 증권성을 피하도록 사업 구조를 개편하거나 최악의 경우 서비스를 종료해야 할 수밖에 없다”고 설명했다.

투자 상품 개념 확대의 물꼬가 트였다는 반응도 나온다. 뮤직카우의 상품인 저작권료 청구권의 증권성이 인정됨에 따라 암호화폐나 NFT 등 상품도 금융감독 대상에 편입될 가능성이 커졌다는 설명이다. 그간 업계에서는 가상자산을 기반으로 한 상품들이 투자 대상으로 각광받으며 제도화가 시급하다는 목소리가 컸다. 당국의 이번 결정을 계기로 속도를 내게 됐다는 평가다.

뮤직카우는 10월 19일까지 현행 사업 구조를 변경해 투자자 보호를 강화하고 결과를 금감원에 보고해야 한다. 뮤직카우의 한 관계자는 “유예기간 내 신속히 모든 기준 조건을 완비하겠다”며 “서비스 전반에 걸쳐 금융 당국의 원칙을 준수해 이용자 보호를 최우선으로 한 음악 IP 거래 시장 조성을 위해 최선을 다하겠다”고 밝혔다.


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